国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）举动青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“冠中生态”或“公司”）初次公然采行股票并正在创业板上市、向不特定对象刊行可转换公司债券的赓续督导保荐机构，依照《证券刊行上市保荐交易处理要领》、《深圳证券往还所创业板股票上市章程》、《深圳证券往还所上市公司自律囚系指引第 2号—创业板上市公司样板运作》等相闭章程，对冠中生态平时筹划巨大合同往还各方履约才略事项举行了核查，完全境况如下： 一、合同签定境况

　　克日，青岛冠中生态股份有限公司举动笼络体成员和笼络体牵头人禄劝国有血本投资开收集团有限公司（以下简称“禄劝国投”）、另一笼络体成员云南地质工程勘测打算商酌院有限公司（以下简称“云南地勘院”）与发包人禄劝彝族苗族自治县天然资源局（以下简称“禄劝天然资源局”）就本项目相闭事项正在禄劝县签定了《禄劝县土地整顿项目（EPC+F+O）投资设备订定》（以下简称“《投资设备订定》”），《投资设备订定》商定本项目设计对禄劝县域内土地约 3万亩举行归纳整顿，项目谋划估算投资约为 6亿元，个中修安工程费约占总投资金额的 70%，暂估 4.2亿元。其余，笼络体各成员就本项目奉行经过中的权益职守、收益分拨等事项于同日签定了《禄劝县土地整顿项目（EPC+F+O）笼络体填补订定》，商定分批践诺的项目正在土地目标往还后，由禄劝国投支出公司目标往还总额 10%的收益。公司正在被公示为上述项目标中标候选人及收到《中标知照书》后均举行了布告，详见公司离别于 2024年 8月 7日和 2024年8月 15日正在创业板指定音讯披露网站巨潮资讯网（）披露的《闭于拟中标项目标提示性布告》（布告编号：2024-068）和《闭于公司收到中标知照书的布告》（布告编号：2024-069）。

　　首要性能：奉行全民统统土地、矿产、丛林、草原、湿地、水等天然资源资产统统者职责和统统河山空间用处管造职责；担任天然资源探问监测评判；担任天然资源联合确权挂号职责；担任天然资源资产有偿行使职责；担任天然资源的合理开采操纵等。

　　筹划周围：国有资产运营及处理；财产扶贫开采运营及处理；文明旅游财产投资开采运营及处理；农业财产投资开采运营及处理；城乡底子方法工程设备运营及处理；康健财产投资开采运营及处理；国内交易、对表交易。

　　禄劝国投为禄劝彝族苗族自治县百姓当局全资持有的国有独资公司，资信情景优良，具备较强的履约才略。

　　乙方：禄劝国有血本投资开收集团有限公司（笼络体牵头人）、青岛冠中生态股份有限公司（笼络体成员一）、云南地质工程勘测打算商酌院有限公司（笼络体成员二）

　　4、设备实质：禄劝县土地整顿项目（EPC+F+O）设计对县域内土地归纳整顿用地约3万亩举行土地开采清理，项目谋划估算投资约为6亿元，个中修安工程费约占总投资金额的70%，暂估4.2亿元，最终以实质谋划打算为准。项目囊括但不限于：编造项目可行性商酌陈诉并赢得容许文献；编造项目谋划打算并赢得容许文献；按闭连央浼告终项目设备实质；对项目地块举行后期管护，管护期三年。

　　5、签约合同价与合同价钱大局：打算费凭据《土地开采清理项目预算定额法式云南省填补预算定额》编造核定后的预算价举动结算基数，下浮12.2%；修安工程费、后期管护费按《土地开采清理项目预算定额法式云南省填补预算定额》，参考云南省住房和城乡设备厅《闭于揭橥推行云南省2020版设备工程造价计价凭据的知照》编造工程量清单及施工造价，提交给招标人审查准许后举动结算凭据，下浮2%；投资人资金利率为年利率8%，按实质占用日历天数筹算。

　　（2）投资到位时辰：勾结项目实质境况和进度央浼分类分批投资、分批践诺、分批报验。最终项目投资结算以实质审计（当局审计或当局部分委托第三方审计）结算为准。

　　（3）投资行使周围：预估6亿元用于本项目土地整顿统统用度开支，囊括但不限于项目可研、谋划打算、施工、监理、地块更正探问、目标核实入库、审计等所有效度，最终以审计结果为准。

　　7、践诺周期：暂定三年（不含管护期），单个子项目自投资资金到位至甲方支出乙方投资本钱及资金占用费为项目践诺周期，不超越两年（不含管护期）。

　　（1）本项目资金回笼式样为项目修成后发作的新增耕地和产能目标出让收益，乙方各成员单元自行斟酌预判计谋身分和商场危机，如因计谋性等不成抗力缘故导致新增耕地和产能目标不再有经济价钱，甲乙两边配合商量处理。

　　（2）项目所需资金由乙方（投资人）担任，甲方不担负项目资金不到位而酿成的任何牺牲及由此恐怕激励的抵偿仔肩。

　　（3）甲方设备该项目标专用账户，由甲方和投资方依照各单个子项目投资预算举行资金拨付，项目资金接纳县级携带幼组、上司天然资源主管部分、财务、审计等部分的监视查抄。

　　（4）该账户内的资金专款专用，除用于支出本项目相应金钱表不得用于其他用处，资金用处囊括但不限于：项目前期探问费、可研编造、衡量、谋划打算编造等前期职责用度；工程施工、耕种管护；第三方任事用度（监理费、审计费、工程复核、耕地质地评定、报备入库、高清影像）。

　　①谋划打算及预算编造费的拨付：正在乙方告终单个子项目标打算职责，成绩原料经评审通事后由甲方拨付至80%，待项目杀青验收及格，并从杀青验收及格文献下达并入库后拨付其余20%。个中，可研及勘察用度正在子项目谋划打算评审通事后一次性支出。

　　②施工进度款及质地包管金：依照确定的单个子项目工程计量，每月25日施工承包人按工程实质进度向发包人上报已竣工程产值，发包人正在5日内审核容许，发包人正在次月5日将修安工程费遵从月进度70％支出，项目竣工后支出至单个子项目合同金额的80%；子项目告终杀青验收后支出至审计结算价款97%，预留3%举动质保包管金，质保期满撤退还（详尽实质以施工合同为准）。

　　③运营管护费支出：第1年管护由施工单元担任，管护费于新增耕地验收通事后一次性支出。第2年、第3年管护由乙方（后期管护单元）担任，管护费依照谋划打算预算容许金额按年新增耕地种植境况支出。

　　笼络体订定应显着各方的分工、结算照料、用度收取、发票开具等事项；笼络体成员间签署的订定实质甲方知道并承认，笼络体成员间独立享有担负与甲方的权益、职守。甲方将金钱按中标周围离别向笼络体牵头人和笼络体成员支出，付款前笼络体各单元需向甲方供给相符央浼的发票。

　　①甲方为业主单元，担任项目立项、可行性商酌批复、谋划打算批复等手续照料，融合市级评审、委托第三方审计、监理、项目杀青验收、新增耕地目标赢得等。

　　②甲方依照踏勘陈诉上报市举行复核， 可行性商酌陈诉评审通事后，担任清理入库文献，赢得谋划打算批复后与乙方按子项目签署施工填补订定。

　　③甲方担任做好项目践诺经过中的上下级闭连融合，并列入项目融合职责（囊括：项目区各州里融合职责，融合市级机闭现场验收以及闭连部分列入验收职责）。

　　④对待乙正派在选用子项目标经过中，甲方列入子项目标投资和收益的评估；正在谋划打算及预算编造阶段，甲方有权对投资与收益失衡的子项目举行拒绝或调治。

　　⑤甲方担任项目原料机闭（项目前期原料、招投标原料、归纳处理原料、财政原料、杀青验收原料等）。

　　⑥甲方应按本订定商定的支出式样予以支出子项目投资本钱和资金占用费，有权央浼乙方全数奉行公法准则等章程的以及本投资订定商定的职守，甲方有仔肩保险乙方资金收益并按本合同商定支出给乙方。

　　①遵从本投资订定确定的周围和实质依时按质告终禄劝县土地整顿职业；囊括资金筹措、投融资、谋划打算与预算编造、工程施工、杀青验收及后期的运营管护移交职责。

　　③担任融合禄劝县天然资源局、市耕保处等各部分闭连，处理打击项目践诺的事项，确保项目顺手践诺。担任牵头机闭项目所正在地乡、镇、村、居委会等正在项目开采经过中的完全融合职责。

　　④非乙方缘故酿成项目不行顺手践诺，乙方有权暂停直至项目践诺要求成熟，上述商定的项目告终时辰遵从实质境况顺延或终止项目，乙方不担负相应的仔肩。

　　⑥甲方应按本订定商定支出式样予以支出子项目投资本钱和收益，如因甲方缘故未遵从本订定商定足额支出至乙方账户，乙方暂停下一批次工程投资。

　　10、投资回报收益：单个子项目均应正在目标验收入库往还后15个职责日，甲方按资金实质行使金额实时辰，优先将投资本钱及资金占用费一次性拨付到乙方专用账户。最迟不得晚于各子项目入库之日起6个月。

　　（1）甲方：①举动项目标牵头人；②担任与县级闭连部分的对接融合；③担任后期的种植、管护及运营。

　　（2）乙方：①担任全豹项目践诺经过中资金的经营（后期种植养护除表）②担任打算图纸及甲方书面知照所示的周围内工程施工（囊括土地平整工程、灌溉与排水工程、田间道途工程、农田防护与生态境况连结工程的践诺）；③担任杀青原料的企图并配合市级的复审；④担任其施工实质对应的工程质保、修复、整改；⑤配合工程的审计等。

　　（3）丙方：①担任项目踏勘和踏勘陈诉编写，协帮举行市级复核；②担任可研陈诉编写和协帮举行市级闭连部分的评审；③担任入库文献的编写；④担任对地形按1：2000（1:500）的测绘；⑤担任计划的谋划打算以及配合市级专家的评审；⑥配合工程的审计等。

　　（1）投资总金额：本项目暂按可研陈诉批复投资估算6亿元践诺，完全的总投资界限以实质投资额汇总为准。

　　（2）投资本钱囊括但不限于：①项目前期探问费、编造投标文献及投标的用度、编造踏勘陈诉、可研陈诉的用度（含评审）、测绘(1:500)、谋划打算的用度（含评审）等。②土地流转、青苗抵偿的用度。③第三方任事用度（囊括天然资源局委托的工程复核、耕地质地评定、报备入库、高清影像、监理、造价、招标署理等单元）。④土地整顿修安工程用度及工程质保修复整改用度；⑤种植及管养的用度。个中第①-④项由乙方担负，第⑤项由甲方担负，三方最终以当局审计认定的本项目投资本钱及收益金额为准举行本钱及收益的分拨。

　　（3）投资到位时辰：乙方将勾结禄劝县实质境况和进度央浼分类分批投资、分批践诺、分批报验、分批往还。做到要求成熟一个践诺一个，成熟一批践诺一批。相符要求的单个子项目，乙方依照每批次子项目标打算预算（完全投资额以当局项目批复为准），遵从禄劝天然资源局央浼的投资额完全到位时辰将投资资金打入禄劝天然资源局设备的专用账户。

　　（4）履约包管金：￥3,000.00万元（大写：百姓币叁仟万元整），由乙方通过银行转账或银行保函、保障的大局正在合同签署后30个职责日内向禄劝天然资源局供给。如为现金包管金，依照工程促进的进度分批次由乙方供给一律金额的银行保函或保障担保用于置换已缴纳的现金包管金，完全缴纳大局及退还式样以禄劝天然资源局央浼为准。

　　甲方本钱及收益：禄劝天然资源局赐与投资人的资金利率8%扣除乙方资金占用本钱费（以五年期LPR×（1+20%）计息）后的残存片面；每批次目标往还款扣除乙方收益片面及当局分拨片面后的残存片面；种植片面的出售收入。

　　乙方收益：土地整顿修安工程费；资金占用本钱费以五年期LPR×（1+20%）计息，利钱归实质出资方乙方统统；收取每批次目标往还总额的10%（收益不计息）。个中：资金占用费和目标往还收益完全商定如下：

　　①如单个子项目验收入库后6个月内告终往还，乙方资金占用费按五年期LPR×（1+20％）筹算，乙方同时得到目标往还总额的10%。

　　②如单个子项目验收入库后超越6个月目标未往还，乙方可采用以下两种计划之一：A、放弃该批次目标往还总额的10%，禄劝天然资源局支出的年化8%的资金占用费所有归乙方所得，实质占用时辰按日筹算。B、按原商定的目标往还10%收益陆续守候目标往还，资金占用费自目标入库六个月后，调治为：五年期LPR×（1+20%)+2%。

　　丙方本钱及收益：收取测绘打算闭连的用度（囊括：编造踏勘陈诉、可研陈诉的用度（含评审）、测绘(1:500)、谋划打算的用度（含评审等），丙方不列入投资人资金利率及目标往还款分拨。

　　（2）投资本钱与收益结算式样：发包方（禄劝天然资源局）按目标往还一批结算一批，产出土地目标由乙方配合甲对象云南省天然资源厅申请入库，正在云南省天然资源厅容许后告终存案，正在单个项目目标通过存案后30日内，甲方应融合当局闭连性能部分对目标举行挂网往还，最终项目投资结算以实质审计(当局审计或当局部分委托第三方审计)结算为准。

　　（3）投资收益支出式样：每批项目目标往还后，甲方应允正在每批次入库往还后实时向禄劝县财务局申请资金，本订定商定金钱回到甲方后，甲方已到位资金按“4、投资本钱及收益结算与支出（1）本钱与收益分拨法则”商定的分拨比例支出乙方应得的投资回报收益，个中资金占用费遵从订定商定分拨比例或收益分拨不行实时足额到位的，甲方不承承当何违约仔肩，且乙方不得以此隔绝、中止项目标施工及工程发扬（因当局或不成抗力缘故导致的乙方投资本钱及收益不行实时足额到位除表）。

　　（1）甲乙两边商定每批次金钱抵达甲方账户15日内将投资回报收益足额支出到乙方账户，如过期支出，应付未付金钱从商按期届满第二日起按逐日万分之五计息，还本付息支出给乙方。

　　（2）如因每批次金钱抵达甲方账户后，因甲方缘故移用无法准时支出，除按上述条目担负罚息表，乙方有权暂停下批次项目践诺。

　　（3）如因甲方应尽职守未奉行酿成项目无法开工、项目终止践诺的，乙方已进入的资金本钱及应得收益甲方应按实结算支出给乙方。

　　（4）如因甲方缘故使项目无法平常存案入库告终，甲方要遵从订定商定支出乙方已进入的资金本钱及资金本钱占用费。如因乙丙方缘故导致项目无法平常存案入库，入库打算编造等前期征询用度以及投资额等完全牺牲后果由乙丙方担负。

　　（5）如因乙方投资额不实时足额到位导致项目延期的，乙、丙方应自行担负入库打算编造等前期征询用度以及投资额等完全牺牲直至其足额支出投资款直至项目收复践诺；因乙方投资额不实时足额到位导致项目无法开工或终止的，入库打算编造等前期征询用度以及投资额等完全牺牲后果由乙丙方自行担负。

　　（6）因乙、丙方缘故不行正在表地当局央浼克日内整个告终项目验收职责或项目设备践诺进度滞后的，所以导致残存未入库项目不行入库，或已入库项目不行举行目标往还的，乙丙方完全投资额等用度牺牲由乙丙方自行担负。

　　（7）订定各方任一方违反本订定，无正当情由消弭合同不奉行合同,将向守约方遵从实质产生牺牲抵偿违约金。

　　（8）若因国度计谋、不成抗力或项目践诺地团体经济机闭或村民违法破坏导致项目订定无法陆续奉行的，订定各方均不担负违约仔肩。

　　（9）因一方违约而另一方为实行权柄而支出的囊括不限于诉讼或者仲裁的用度、占定用度、评估拍卖用度、探问取证用度、公证用度、证人用度、讼师署理费及差川资用等均由违约方担负。

　　本项目发包人禄劝天然资源局是云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县百姓当局下辖性能单元，笼络体牵头人禄劝国投为禄劝彝族苗族自治县百姓当局全资持有的国有独资公司，资信优良，整个拥有较强的履约才略。

　　公司聚焦生态境况设备主业，笼罩囊括植被收复、水土连结、防沙治沙、泥土修复、土地整顿、水境况管理等天然境况生态修复交易，以及景观园林、市政工程、环卫保洁等人为境况生态设备交易，属于“生态护卫与境况管理行业”。历经20多年的行业深耕和研发堆集，公司已成为集投融资、身手征询任事与研发、闭头质料临盆、闭头装置研造、项目勘查打算、施工与运营管护以及生态产物开采出售为一体的专业化全财产链生态修复企业。

　　综上所述，公司董事会以为：公司和往还对方的履约才略较强，且各方签署了样板的投资设备合同、笼络体订定，或许遵从合同商定奉行各方职守，督促各方交易协作。

　　本项目投资估算6亿元，占公司2023年度经审计兼并财政报表买卖收入的159.14%。若合同能顺手奉行，估计将对公司另日年度的筹划成绩发作踊跃影响，完全收入确认境况将依照合同奉行境况以及企业司帐法例、公司司帐计谋闭连章程确认。合同的签署和奉行对公司独立性无巨大影响，公司首要交易不会因奉行合同而酿成交易依赖。

　　1、本项目产出土地目标后需奉行入库、存案及挂网往还等序次，且最终土地目标往还量、往还价钱存正在不确定性，所以存正在项目收益不足预期的危机。

　　中的闭头巨大事项举行了商定，但正在合同奉行经过中存正在受到计谋调治、上司单元缘故或其他不成抗力等身分的影响而导致无法依期或全数奉行合同的危机，敬请宽大投资者幼心投资危机。

　　本合同属于公司的平时筹划合同，公司凭据内部处理轨造的章程奉行了相应的审批序次，依照《深圳证券往还所创业板股票上市章程》、《公司章程》等相闭公法准则和样板性文献的章程，无需提交公司董事会及股东大会审议容许。

　　经核查，保荐机构以为：上述合同与两边交易发达需求相符，两边均具备较强的履约可行性。同时，保荐机构提示投资者闭心：禄劝县土地整顿项目产出土地目标后序次奉行时辰、最终土地目标往还量、往还价钱存正在不确定性，存正在项目收益不足预期的危机；其它，项目正在合同奉行经过中存正在受到计谋调治、上司单元缘故或其他不成抗力等身分的影响而导致无法依期或全数奉行合同的危机。

　　保荐机构将促使公司做好闭连音讯披露职责，赓续闭心公司巨大合同奉行境况，促使公司巩固内控处理，以保险公司合座股东甜头。

　　（本页无正文，为《国金证券股份有限公司闭于青岛冠中生态股份有限公司签署平时筹划巨大合同事项的核查观点》之签名盖印页）

1

住民居处施工监理细目居处楼监理执行细目居处工程施工监理住民居处监理样板喜欢：1

施工监理职责及管事范畴施工监理管事的紧要实质施工监理任事表喜欢：1

桥梁道道的监理细则桥梁道道施工监理履行细则桥梁道道施工监理细则最新桥梁施工监理办法与喜欢：1

桥梁道道施工监理细则最新道旅程监理桥梁道道施工监理类型桥梁施工监理门径与沉点喜欢：1

市政污水监理细则污水厂监理细则污水厂监理处事沉心浏览人数：1

市政污水厂施工监理细则污水处分厂工程监理推行细则水厂施工监理类型浏览人数：1

水厂监理筹备市政污水厂施工监理楷模污水厂监理事务重心污水解决厂工程监理执行细则浏览人数：1

污水厂监理细则污水厂监理任务沉点污水理沉点市政污水厂施工监理细则浏览人数：1